После Великой отечественной войны остро встал вопрос о выпуске достаточно мощного и современного пропашного трактора, в котором так нуждалось сельское хозяйство. Разработанный и запущенный в производство Т-35 первоначальную остроту проблемы снял, но имел ряд недостатков – и потому в скором времени ему начали подыскивать замену.
При разработке гусеничного Т-38 специалисты Липецкого тракторного завода постарались максимально опереться на имеющийся опыт эксплуатации Т-35 и искоренить все его слабые места.