Начала формирование 15 июля 1941 года в городе Щигры Курской области, в действующей армии с сентября.
Воевала в составе Брянского фронта, в начале октября попала в окружение, однако вышла к своим, в процессе даже захватив два десятка машин в качестве трофеев. После прорыва переброшена в Тульскую область, в район Ефремова, где занимала оборону, там же участвовала в зимнем контрнаступлении РККА.
После стабилизации фронта дивизию ждали долгие месяцы позиционных боёв под Мценском, которые прервутся...